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关于印发《衡阳市市属国有出资企业章程管理办法》《衡阳市市属国有出资企业投资监督管理办法》的通知

各市属企业:

  《衡阳市市属国有出资企业投资监督管理办法》、《衡阳市市属国有出资企业章程管理办法》经市国资委研究同意,现印发给你们,请认真遵照执行。

   

  附件:《衡阳市市属国有出资企业投资监督管理办法》

  《衡阳市市属国有出资企业章程管理办法》

 

 

  衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

  2017年11月20日

 

  附件(一):

  衡阳市市属国有出资企业投资监督管理办法 

    

    

  第一章  总则 

  第一条 为进一步规范市属国有出资企业(以下简称“企业”)的投资行为,维护出资人权益,保证国有资产安全和保值增值,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》,以及《湖南省国资委监管企业投资监督管理办法》等法律法规,制定本办法。 

  第二条 释义。 

  (一)本办法所称投资,主要包括企业在境内外的下列投资活动: 

  1、固定资产投资,包括基本建设、技术改造及重大技术开发投入; 

      2、股权投资,包括为实现战略目的或套利目的设立全资或合资企业,控股或参股企业,对出资企业增资等; 

  3、金融投资,包括银行、证券(股票、债券等)、基金、期货、信托、保险、委托理财等; 

  4、其它投资事项。 

  (二)本办法所称主业,是经市国资委确认并在公司章程或有关文件中予以明确的主营业务。 

  (三)本办法所称投资额,是指企业完成一个项目所需要的全部资源投入总额(包括但不限于现金、实物资产、无形资产、对外融资和担保等投入)。项目前期的调查研究、中介服务等费用应计入投资额。 

  (四)本办法所称重大投资项目,是指所有经企业董事会决策的项目,已进入国家和省市重大项目库、省市重点建设工程的项目,省市新型工业化、战略性新兴产业、信息化、军民融合、科技创新等省市重点项目库的项目。 

  (五)本办法所称子企业是指企业控股、参股或控制的企业。重要子企业,是指经营范围为公司主业或市国资委认定需要重点培育的战略性新兴产业,或者公司资产总量、净资产额、主营业务收入或职工任一指标在企业对应总量中的占比达到30%以上的全资或控股子企业,以及本企业拥有实际控制力的上市公司。 

  第三条 本办法适用于衡阳市人民政府授权市国资委履行出资人职责的市属国有企业。市国资委参股企业依法依章程由所派出的国有产权代表参照实施。其他市属企业和县区国资出资企业可参照实施。 

  子企业的投资由企业负责监管。企业应依法按公司章程和本办法对子企业的投资进行管理。企业及其各级子企业所制定的章程及投资管理制度,不得违背本办法,不得出现与本办法内容相冲突的条款。 

  第二章  权责划分 

  第四条 市国资委对企业投资依法履行出资人职责和国有资产监督管理职责,监督企业的投资方向和投资程序,考核投资绩效,追究投资责任。市国资委对出资企业的投资监管不能代替企业的投资决策,不替代企业、董事会以及董事的责任。 

      第五条 企业是投资主体,依法享有投资自主权,决定投资规模、投资计划和投资项目并组织实施,承担投资责任。 

  (一)企业投资决策的主体是董事会,承担全部决策责任;全体董事对董事会决议负责,企业法定代表人对投资决策承担第一责任。 

  (二)企业投资实施的主体是经理层,承担投资实施责任。 

  (三)企业董事会、监事会、党委以及经理层自身按各自工作职责,对投资活动进行全过程监督管理。 

  第三章  基本要求 

  第六条 企业投资活动应当满足如下要求: 

  (一)符合国家产业、技术、环保、土地等政策,符合市政府和市国资委有关国有经济战略布局与结构调整的总体方向,符合市国资委对企业董事会的投资授权。 

  (二)符合企业发展战略,与企业发展规划紧密衔接,有利于培育和壮大企业主业,有利于调整产业结构,有利于提高企业自主创新能力和核心竞争能力。 

  (三)有健全的投资管理制度和规范的内部程序。 

  (四)项目市场前景良好,预期经济效益应达到行业优秀水平。 

  (五)与自身投资能力相匹配,投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平以及实际筹资能力、管控能力和抗风险能力相适应,企业自有资金一般不得低于项目投资额的30%。 

  第七条 实行负面清单管理,企业投资不得有以下行为: 

  (一)在资产负债率超过公司章程或有关文件规定的水平上擅自投资; 

  (二)非主业投资超过年度投资总额的20%; 

  (三)未经同意,以套利为目的在二级市场买卖与企业无关的股票,进行套期保值以外的期货交易,超出主业进行房地产投资; 

  (四)未经同意,企业三级及以下子企业充当对外投资主体; 

  (五)将一个完整的项目分拆为若干子项目以规避可能的出资人审查; 

  (六)就同一项目与其他省属出资企业进行不当竞争; 

  (七)未对投资项目进行充分科学的可行性研究和风险研究,未对可预知风险提出应对方案; 

  (八)以党委会、党政联席会、董事长办公会、总经理办公会等形式代替董事会会议决策,或以非票决制决策投资项目; 

  (九)在项目实施过程中,擅自对投资额或投资方式作出重大变更。 

  第四章  企业内部投资管理 

  第八条 企业应建立健全投资决策与实施管理的制度和程序,对企业投资计划、投资项目调研、中介机构选聘、内部报告流程、投资授权、项目论证、项目决策、项目实施、风险控制、竣工验收等投资全过程所涉及各环节、各部门的工作作出制度和程序规范,并就相关重大事项在公司章程中予以明确。 

  (一)计划与报告。建立完善年度投资计划与报告制度,总经理负责组织制订年度投资工作计划,做到与企业发展战略和规划紧密衔接、滚动落地,并做好向董事会、监事会的年度投资报告工作。 

  (二)项目前期。一般情况下,企业投资首先应由经理团队组织对项目开展前期调查研究工作,并依法、依规、依市场惯例,组织完成包括尽职调查报告、可行性研究等完整准确的决策支持文件,提交董事会决策。 

  (三)投资决策。董事会决定重大投资项目,应采取票决制并经2/3以上董事同意通过。2个以上董事认为决策资料不完备或者论证不充分时,可联合提出缓议此项目,董事会应予采纳。成立了投资决策有关专门委员会的,董事会在决定重大投资项目前,应先由专门委员会提出意见。监事会应列席董事会重大投资项目决策会议,监督会议程序并对重大问题提出质询。 

  (四)投资授权。市国资委根据企业董事会建设情况,对董事会进行投资授权,并通过公司章程的修订或专项授权文件予以明确。董事会可根据公司章程或市国资委有关文件的授权和企业内部实际情况,决定对经理层和子企业的投资授权。企业对经理层和子企业的投资授权不得超过市国资委对企业董事会的授权。对于超过授权的子企业投资项目,应报企业董事会决策后按本办法规定的程序办理。 

  (五)投资实施。总经理负责制订投资实施管理的规范性办法,建立任务目标责任制,组织做好投资项目的具体实施与报告工作。 

  (六)竣工验收或投资后评价。固定资产投资项目完成后,一般应由董事会组织竣工验收工作;股权投资和金融投资项目完成期末,董事会负责组织开展投资后评价工作。 

  第五章  出资人事前投资监管 

  第九条 市国资委对企业投资项目实行审查、备案等分类监管。 

  (一)市国资委围绕投资方向、投资效益、投资能力、决策程序等重点内容,对以下投资行为进行审查: 

  1、非主业投资项目; 

  2、境外投资项目; 

  3、超出公司章程对企业(董事会)授权的投资项目;公司章程或国资委有关文件未给予具体投资授权的企业,在主业范围内,投资额500万元以上或资产负债率超过70%的境内投资项目; 

  4、新设投资或金融平台型子公司; 

  5、需报告市人民政府的特别重大投资事项,以及需通过市国资委上报市人民政府、上级投资主管部门核准或备案的其它重大投资项目。 

  6、其它市国资委认为需要进行审查管理的项目。 

  (二)市国资委以审验投资决策程序为重点,对以下投资项目进行备案管理: 

  1、公司章程规定应报市国资委备案的投资项目; 

  2、公司章程未对投资给予具体授权的企业,主业范围内投资额在500万元以下(不含本数,下同)的投资项目; 

  3、对属于企业应当报审的项目,经市国资委初步审查未发现重大问题或没有重大分岐,可以简化为备案管理。 

  第十条 企业按规定向市国资委报告投资项目时,应同时提交相关的书面及电子版资料。企业董事会对报送市国资委资料的完整性和准确性负责。市国资委对企业报送的资料负有保密责任。 

  (一)对提交审查的投资项目,企业应负责提供如下资料: 

  1、项目可行性研究报告、风险分析报告; 

  2、企业董事会决议,必要时需提供董事会会议记录; 

  3、企业监事会对项目决策程序和内容的意见; 

  4、涉及股权投资的,应提供尽职调查报告、并购重组方案及法律意见书; 

  5、涉及资产对价的,应出具资产评估备案表; 

  6、涉及矿产资源开发的,应出具有资质的资源勘查评估报告; 

  7、属于境外投资项目的,应出具有关投资对象国(或地区)及目标市场的政治、经济综合分析报告; 

  8、市国资委认为需要补充的其它资料。 

  (二)对备案项目,企业应负责提交如下材料: 

   1、项目可行性研究报告、风险分析报告; 

  2、企业董事会决议; 

  3、企业监事会意见; 

  4、《衡阳市国资委出资企业投资项目备案表》(见附件1)一式3份; 

  5、涉及资产对价的,应出具资产评估备案表; 

  6、市国资委认为需要补充的其它资料。 

      第十一条 市国资委收到企业关于投资审查或备案的报告后,对所报资料进行审查,并在5个工作日内通知企业补充完善资料。市国资委投资审查过程中,发现重大存疑或与企业意见发生重大分岐,应及时与企业沟通。企业资料补充完善后,一般情况下,属于审查事项的,市国资委投资监管部门在10个工作日内完成委内各流程的审查工作,形成审查意见,报国资委行政办公会议决定;属于备案管理项目,5个工作日内完成备案工作。(见附件2) 

  第十二条 对于企业报告的投资事项,原则上市国资委应给予明确的审查或备案答复意见。对于设立了股东会的国有控股公司,国有股东代表应依照市国资委的审查备案意见在股东大会上投票表决。在收到市国资委投资审查或备案意见后,企业投资项目方可正式实施,有关商务合同方可正式生效。 

  第六章  事中事后投资监管 

  第十三条 所有投资项目都应严格按董事会决议和市国资委相关审查意见,由经理团队依法依规按程序组织实施。董事会、监事会和企业纪检监察部门应按各自职责及时发现企业投资项目实施中出现的问题,并要求经理团队及时整改,问题重大的应及时报告市国资委。 

  第十四条 市国资委建立企业投资年报告、年计划、季调度和统计分析制度。 

  企业年初应当编制年度投资工作报告和年度投资工作计划。年度投资工作报告总结上年度投资计划执行情况、已完成项目达产达效情况,存在的主要问题及对策等。年度投资工作计划应对年度投资总额、投资节奏、主业和非主业投资比例、新增重大投资项目、资金安排等作出详细安排。以上报告和计划经董事会或股东大会审议后,于每年一季度末前,连同监事会和企业纪检监察部门审核意见一起报市国资委。 

  企业应于每季度结束后5个工作日内向国资委报送本企业累计全部投资总额和重大投资项目实施情况(见附件3)。 

  第十五条 市国资委可根据需要,采取专项调度、项目督查、项目清理、情况通报等方式,组织企业对全部或单项投资进行调度、督查或清理,并就发现问题的项目提出整改要求,企业应提供及时、真实、准确的情况,并认真抓好项目整改落实。 

  第十六条  开展对重大投资项目的后评价工作。一般情况下,固定资产投资项目在项目建成投产18个月内,其它投资项目在投资完成12个月内,董事会应组织对项目开展后评价工作。评价结果由监事会签署意见后,由董事会报告市国资委。投资项目后评价具体办法另行制定(具体办法出台以前,暂参照国务院国资委《中央企业固定资产投资项目后评价工作指南》执行)。 

  第十七条 企业有下列行为的,市国资委按有关规定启动责任追究程序,分别从政策支持、国有资本金预算安排、业绩考核、人事任免等方面作出处理,情节严重的将追究企业及法定代表人的行政、经济、纪律或法律责任。 

  (一)对如下情形,追究董事会以及对投资项目决议投赞成、弃权票和不参加决策的董事个人责任: 

  1、董事会违反相关国家法律、行政法规、政策以及省政府和市国资委有关规定,决策企业投资项目的; 

  2、对投资项目论证不充分、不科学导致决策判断失误的; 

  3、对项目实施监督不到位导致严重后果的; 

  4、不按本规定及时组织报告年度投资工作报告和年度投资工作计划的 

  5、不按有关规定开展重大投资项目后评价的。 

  (二)对如下情形,追究总经理及相关责任人员的责任: 

  1、投资项目前期工作不扎实,决策资料不完备、不准确的; 

  2、违反相关国家法律、行政法规和政策,不按董事会决议、市国资委相关审查意见实施投资项目,造成项目工期重大拖延、投资不合理增加乃至造成投资损失的; 

  3、企业投资实施过程中发生重大变更或出现重大问题不及时向董事会或监事会报告的; 

  4、不按市国资委的规定和要求,准确及时提供相关投资信息资料的。 

  (三)监事会对所发现或应发现企业投资重大问题,不及时向企业提出警示和向市国资委报告的,追究监事会的责任。 

  第七章  附则 

  第十八条 对于上市公司投资的监督管理,国家另有规定的,从其规定;法律、行政法规或规章规定需要报其他相关部门批准的投资,按其规定执行。 

  第十九条 本办法由颁布之日起实施。原《衡阳市市属国有企业投资管理办法》即行废止。 

    

  附件:1.衡阳市市属国有出资企业投资项目备案表  

        2.衡阳市市属国有出资企业投资项目审查流程图  

        3.衡阳市市属国有出资企业投资项目调度表  

  
附件1 

    

  衡阳市市属国有出资企业投资项目备案表 

  国资投备〔  〕   号 

           (单位:万元) 

 

 

 

 

 

 

企业名称 

  

法人代码 

  

法定代表人 

  

注册资本 

             

单位地址 

  

邮政编码 

  

企业类型 

1、国有独资企业          2、国有独资公司 

3、国有绝对控股公司      4、国有相对控股公司       5、其它 

 

  

 

 

 

 

项目名称 

  

建设地址 

  

项目负责人 

  

联系电话 

  

投资类别 

1、主业投资       2、非主业投资 

投资项目简介 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

总投资 

  

其中: 货币投资 

  

       实物投资 

  

 

 

 

 

其中:企业自筹 

  

投资进度 

安排 

            

  

国内银行贷款 

  

            

  

引进战投资金 

  

            

  

其它资金 

  

            

  

拟开工时间 

          

            

  

拟竣工时间 

          

项目用地面积 

平方米  

 

 

 

 

 

 

 

  

  

  

  

  

盖章:              

国资委 

备案意见 

  

  

  

  

  

盖章:              

    


  附件2 

  衡阳市市属国有出资企业投资项目审查流程图 

  

 


  附件3 

  衡阳市市属国有出资企业    年第  季度投资项目调度表 

  填报单位:                                                                金额:万元 

序号 

项目名称 

  

  

项目地点 

  

  

  

项目内容 

  

  

预计新增效益 

建设起止年限 

投资来源 

计划总投资 

开累完成投资  

本年计划 

今年以来实际完成投资额 

形象进度 

是否为重大投资项目 

产能 

销售收入 

 利润 

总投资额 

主要建设内容 

  

企业年度全部投资总额 

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

重大投资项目投资总额 

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目1 

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

项目2 

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

…… 

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  填表人:                                                        联系电话: 

  说明:1、本表调度项目包括固定资产投资、股权投资、金融投资等项目。 

        2、项目总投资额一栏应汇总企业所有的投资项目计划总投资额、累计完成额、本年计划投资额、今年以来实际完成投资额。 

        3、重点投资项目按照要求分项目详细填列。 

 

  附件(二)

衡阳市市属国有出资企业章程管理办法 

    

  第一条 为加强国有资产监管,依法履行出资人职责,进一步规范国家出资企业公司章程的制订、修改、审批、审核及备案,完善现代企业制度,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下分别简称《公司法》、《国资法》、《监管条例》)和《上市公司章程指引》等法律法规,制定本办法。 

  第二条 市属国有出资企业章程制订、修改、审批、审核和备案,适用本办法。 

  第三条 企业章程的制定是指市政府授权履行出资人的职责机构(以下简称出资人)制定国有独资公司章程或国有独资公司董事会制定本公司章程,以及国有资本控股公司、参股公司股东会制定本公司章程的行为。 

  企业章程的修改是指出资人或出资企业股东会对本公司章程内容进行修改的行为。  

  企业章程的审批是指出资人对国有独资企业的企业负责人、国有独资公司董事会制定、修改的章程进行核准的行为。 

  企业章程的审核是指出资人根据法律、法规、规章或股权控制关系、协议,对国有控股、参股公司制定或修改的公司章程草案在股东(大)会审议通过前进行审查的行为。 

  企业章程的备案是指国有控股、参股公司制定或修改的公司章程,经股东(大)会审议通过后,报出资人备案的行为。 

  第四条 出资企业公司章程的制订和修改基本要求: 

  (一)应当符合《公司法》、《国资法》、《监管条例》以及有关法律、法规和规章的规定。出资企业中的上市公司章程,还应当符合《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等有关规定的要求。 

  (二)出资企业中的有限责任公司章程应当载明《公司法》所列事项:1、公司名称和住所;2、公司经营范围;3、公司注册资本;4、股东的姓名或者名称;5、股东的出资方式、出资额和出资时间;6、公司的机构及产生办法、职权、议事规则;7、法定代表人;8股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。 

  出资企业中的股份有限公司章程应当载明《公司法》所列事项:1、公司名称和住所;2、公司经营范围;3、公司设立方式;、4、公司股份总数、每股金额和注册资本;5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;6、董事会的组成、职权和议事规则;7、公司法定代表人;8、监事会的组成、职权和议事规则;9、公司利润分配办法;10、公司的解散事由与清算办法;11、公司的通知和公告办法;12、股东大会会议认为需要规定的其他事项。 

  (三)出资企业凡涉及《公司法》规定的公司章程内容发生变化的,应当及时对公司章程进行修改。 

  第五条 公司章程的制订、修改、审批、审核、备案依照下列程序进行: 

  (一)国有独资公司章程的制定、修改和审批。 

  1、出资人负责制定国有独资公司章程。同时可以授权国有独资公司董事会制定公司章程。 

  2、根据出资人决定,或者国有独资公司董事会的建议,可以对国有独资公司章程进行修改。国有独资公司董事会建议修改本公司章程,应当报出资人审批。 

  3、出资人负责制订或修改的国有独资公司章程按出资人工作程序审批。同时授权国有独资公司董事会(筹建中的公司由公司筹建组负责)制订或修改的公司章程草案,由国有独资公司报出资人初审; 

  4、出资人对送审的公司章程草案,组织有关法律服务中介机构出具法律意见书,提出初审意见。国有独资公司董事会依据初审意见对公司章程草案进行修改完善; 

  5、国有独资公司以公文形式向出资人上报制订或修改公司章程请示(附待批公司章程原件三份和电子版文档),出资人对国有独资公司章程制定或修改按重大事项程序审批生效。 

  按规定程序,国有独资公司履行公司章程工商登记。 

  (二)国有资本控股公司、参股公司章程审核和备案。 

  1、出资人派出的国有产权(股权)代表应当按照出资人的要求,结合实际组织或参与制定修改国有资本控股公司、参股公司章程草案。 

  2、在企业股东(大)会表决前,出资人派出的国有产权(股权)代表将制定或修改的公司章程草案提交出资人审核。出资人对送审的公司章程草案,组织有关法律服务中介机构出具法律意见书,提出审核意见。 

  3、国有产权(股权)代表按审查意见与公司其他股东进行沟通。经出资人授权,国有产权(股权)代表将出资人的审核意见提交股东(大)会,依法行使表决权。 

  4、公司章程经股东(大)会表决通过后,出资人派出的国有产权(股权)代表将签署生效的公司章程(一式三份)在10个工作日内报出资人备案。 

  按规定程序,国有资本控股公司、参股公司履行公司章程工商登记。 

  第六条 出资人对公司章程主要审核下列内容: 

  (一)章程是否符合法律、法规和规章规定; 

  (二)企业宗旨、经营方针、经营范围是否符合出资人或市人民政府审定的主业范围、发展战略规划; 

  (三)出资人或股东(大)会的法律地位和法定职权的界定和表述; 

  (四)出资人依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利的情况; 

  (五)董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的职权结构的完整性、定位准确性及相互间权属界限划分的合法合规性; 

  (六)企业重大事项的决策与监督程序,包括董事会会议有关重大问题的议事规则和表决程序;监事会议事规则以及监事的职责和工作程序等; 

  (七)对党组织参与企业重大事项决策和实行民主管理的主要内容和程序是否做出明确说明。法律赋予公司章程自由规定的内容是否清晰界定。 

  (八)依法应当由出资人审核批准或决定的其他事项。 

  第七条 国有独资公司出资人法律地位表述:国有独资公司不设股东会。出资人履行出资人职责,单独行使《公司法》规定的股东会各项职权。出资人可以授权国有独资公司董事会行使股东会的部分职权。 

  第八条 出资人每半年对国有独资公司、国有资本控股公司、参股公司章程执行情况组织督查。对违反公司章程现象进行纠正,对因违反公司章程导致国有资产损失进行追责,并承担相应的法律责任。 

  第九条 出资企业应当按照本办法对其全资及控股企业公司章程依法执行,加强监督管理。 

  第十条  本办法由市人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。 

  第十一条 本办法自发布之日起施行。 

 

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