企业债券申报和发行的组织与实施

——全市发改工作培训材料

（2017.2．21）

2016年12月市委、市政府组织了高规格的融资工作培训。省发改委财金处徐处长就企业债券申报、发行与项目策划讲了一课。今天我根据安排再次与大家交流一下企业债券发行工作，主要交流四个方面的情况，一是为什么要高度重视企业债券的发行；二是如何组织企业债券的发行；三是如何加强债券资金的使用和管理；四是我市企业债券发行情况和今年企业债券发行的主要目标任务。

一、为什么要高度重视企业债券的发行

企业债券，是指企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券是一种债务契约，由非上市企业在银行间债券市场或交易所发行，实行核准制，其审核机关为国家发展和改革委员会。

在交流发行企业债券有什么好处之前，我们先来分析一个发生在我们身边的案例-----市城建投资有限公司“09城投债”发行对公司建设的影响。

市城建投资有限公司于2001年12月成立。先后于09年和12年成功发行了两支期限7年城投债（09城投债15亿元、12城投债18亿元）。通过发债公司实现了三大飞跃、打通了一个融资通道、提升了一个投资和建设的能力。三大飞跃为：一是公司管理更加规范。二是信用等级得到了提升，由09年的AA到现在的AA+。三是资产迅速扩大。2009年底，该公司资产为123.83亿元；2012年底，该公司资产规模为256.88亿元，翻了一番;截至2016年底,该公司资产规模扩大为600亿元左右。打通了一个融资通道，使债务结构进一步优化。2009年，该公司的贷款来源单一、融资产品不多，仅为政策性银行提供的政策性贷款。通过两次发债，该公司借助发债工作调整自身的资产、信用，优化了公司的自身结构。经过两次“历练”，该公司吸引了众多商业银行的注意，同时成为银行间交易商协会、多数交易所名单中的优质资产。截至2016年底，该公司融资额度为112亿元，获金融机构批复224亿元，采用以银行贷款融资为主，辅以产业基金、融资租赁、中票、PPN、超短融等其它十余种融资产品，与该公司合作的金融机构多达30多家，形成了多渠道、长中短期产品合理搭配的融资格局。提升了一个投资和建设的能力。2009年，该公司一年仅能承担一条公路及其他零星的工程建设任务，每年的投资额仅为10亿元左右。经过两次发债工作，对照发债的条件，该公司完善了自身的管理结构、进一步强化了公司工程建设能力。截至2016年底，该公司共承担的建设有东洲湘江大桥、内环东路、内环西路、内环北路、武广客运衡阳站配套设施建设及廉租房、经济适用房等20多个大项目，总投资144亿元。去年完成新增投资约42.4亿元；同时，为衡州大道、雁城西路、城区25条道路绿化提质改造、华耀城片区基础设施等13个代管项目提供资金支持约7.4亿元。

到这我们可以得出这么一个结论——通过企业债券发行特别是与发债条件的对比和规范，能够力促企业加强和改进管理、实现资本有效运作和资产做大、迅速增强企业的实力和建设能力、有利于企业的快速和规范发展。从这个意义上讲，企业债券发行不仅仅是融资更是企业发展的契机、是做大做强的机遇。 

与此同时，与股权融资相比，企业债券融资具有融资成本低、控制权不被稀释等独特优势。按照融资偏好理论，企业选择融资的次序一般是先内部融资，其次是发行债券，最后是股权融资。到这我们不难发现高度重视企业债券发行的理由了。

总的来说，企业债券是发改委实施“稳增长、调结构、促改革、惠民生”等重点调控政策的主要抓手，是支持国家重点项目落地、扶持新兴产业建设和培育新的增长点的重要手段。具体来讲，可以从六个方面来理解：

（一）发行企业债券有助于企业拓宽融资渠道、扩大融资规模，增强企业融资能力。企业债券融资成本低于银行贷款成本，平均水平大约低于商业银行贷款30%左右。而且债券利息可税前列支，实际利率更低。

（二）企业债券是一种中长期债务融资工具，发行企业债券可以改善企业债务结构、缓解企业短期偿债压力，可使各种形式债务融资相互补充、期限结构更加合理，最大限度发挥债务融资在推动企业发展、实现企业价值最大化的作用。

（三）发行企业债券可以为企业筹集中长期建设资金，企业债券募集资金用途较广，可以有效满足企业中长期项目建设等方面的资金需求，增强企业长期发展能力。

（四）企业在公开市场上成功发行债券是市场对企业实力、规模的肯定，能有效提升企业的市场形象。随着企业债券市场的迅速发展和在金融市场影响力的不断提高，发行企业债券对于企业提升形象、宣传公司品牌、增强公司影响力的作用越来越明显。因此，发行企业债券不仅是企业的一次融资行为，也是一次在全国范围内宣传公司品牌的良好机会。

（五）企业债券是资本市场融资工具，发行企业债券可以开辟企业进入资本市场渠道，增强企业在资本市场运作的能力和经验，有助于企业更好的利用资本市场的融资功能为企业发展服务。

（六）由于发行债券对企业的公司治理与信息公开都有较高要求，因此通过发行债券还有助于企业进一步规范管理制度，促进公司内部结构调整，有利于公司未来发展。

二、如何组织申报企业债券发行

这一部分我主要与大家交流四个方面。

（一）要吃透企业债券发行的政策

主要是企业债券发行的管理政策和支持发债的项目政策。

一是《中华人民共和国证券法》

二是《企业债券管理条例》

三是国家发改委有关规范性文件

1、《项目收益债管理暂行办法》。2、《小微企业增信集合债发行管理规定》。3、《城市地下管廊建设专项债券发行指引》。4、《战略性新兴产业专项债券发行指引》。5、《养老产业专项债券发行指引》。6、《城市停车场建设专项债券发行指引》。7、《双创孵化专项债券发行指引》。8、《配电网建设专项债券发行指引》。9、《绿色债券发行指引》等。10、发改办财金【2015】1327号、3127号等规范性文件。

四是企业债券审核手册等。

2017年国家发改委将继续加大企业债券发行和创新力度，支持重点领域、重点项目融资。其中，《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》已在2016年底出台，旨在进一步发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，有序推进债转股工作。另据我们了解，国家发改委正在研究推出幸福产业系列专项债券、PPP专项债券、“一带一路”专项债券等创新品种。同时，按照《国务院办公厅关于对真抓实干成效明显地方加大激励支持力度的通知》（国办发[2016]82号）文件精神，国家发改委正在积极研究对促进社会投资健康发展、防范化解金融风险等工作成效明显的市（州），在两年之内对其行政区域内企业申请企业债券实行“直通车”机制。

国家发改委也将加快推进企业债券信用体系建设，不断创新事中事后监管方式。目前，委托中债登公司开发完成的信用档案信息系统已上线运行。与“中诚信”征信有限公司合作，将全面开展企业债券信用体系建设，具体内容包括合作开展信用记录归集，协同开展相关主体备案、信用信息共享公示、信用监管、信用建设规划和宣传等工作。

（二）要把握企业债券发行的条件

为规范企业债券的发行和管理，国务院出台了《企业债券管理条例》，国家发改委也相继出台了一些配套性文件，对企业债券的发行进行了规范。归纳起来企业债券的发行条件，也是国家发改委及中介审核机构（中债登、交易商协会）审核的主要内容，有六个方面:

一是发行人主体资质符合要求。

1、发行人应为具有法人资格的境内非上市公司，最近三年无重大违法违规记录，不存在处于违约或延迟支付本息状态的债务，盈利能力良好，债项评级AA及以上。

2、净资产规模股份有限公司不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他企业不低于6000万元。累计债券余额不超过企业有效净资产的40%。

净资产以最近一年或一期经审计的合并会计报表数据为依据，以下六项资产应从有效净资产中扣除：

（1）政府注入的公立学校、公立医院、公园、事业单位等公益性资产；

（2）无证土地（已缴纳土地出让金、签订土地出让合同的除外）；

（3）政府注入的以评估价入账的储备土地，只认可发行人投入的土地整理成本；

（4）未缴纳土地出让金的政府注入融资性土地；

（5）未与政府或相关部门签订合规委托代建协议的公益性基础设施项目；

（6）其他会计师事务所认定的非经营性资产。

3、近三年持续盈利，平均净利润足以支付本期债券一年的利息。近三年平均财政补贴收入与营业收入之比不超过3:7。应收政府性款项不超过净资产的60%。

4、2013年以后高利融资不超过总资产的9%，2014年9月26日以后高利融资不超过总资产的4%;

5、资产负债率城投类企业AA及以下超过65%、AA+超过70%的，需增加担保措施。

6、征信报告和央行信用报告中无不良信用记录。

二是募集资金投向符合国家政策，募投收入能覆盖项目本身。

1、所筹资金用于项目建设的债券募集资金占比，不超过项目总投资的70%，补充营运资金不超过债券资金的40%；

2、一般平台债募投项目存储期内所产生收入原则上应覆盖项目总投资，专项债券募投项目在债券存储期内产生的收入应覆盖债券本息。如不能覆盖，则需增设增信措施。

3、项目自身收入需提供合理测算依据并在募集说明书进行披露，包括定价依据及数量、流量依据等。需政府定价的，提供价格部门的定价文件，市场定价的，需提供可比的定价标准。数量、流量依据应提供明确参考依据。

4、对项目的地方财政补贴需考虑地方财政支出能力，且需提供纳入同级人大预算的相关文件，有独立财政权限的管委会需由管委会出具文件。募投项目政府补贴收入原则上不超过项目预期收入的50%。

三是申报材料合规、完备。

1、申报材料主要包括请示文件、债券基本情况相关文件、偿债保障措施相关文件和其他文件。

2、重点核查转报文、募集说明书、审计报告、评级报告、信用和征信报告、募投项目原始合规性文件、承诺性文件、委托代建协议、增信措施等。核查申报材料的真实性、有效性、合理性、合规性。

四是信息披露充分。

1、募集说明书信息披露要符合《企业债券发行信息披露指引》要求。

2、资产清单会计科目披露不得低于募集说明书。

3、发行人为平台公司的需说明所在区域平台公司情况以及发行人所处市场地位和优劣势。

五是偿债能力有保障。

1、发行人主体偿债能力是债券本息偿付的最直接保障。需要说明发行人所属区域的经济和财政情况、所属行业的整体运营情况以及发行人的生产经营和财务状况，包括业务运营模式、资产质量、负债情况、收入利润和现金流状况、财务指标等。

2、可以采用资产抵质押方式或第三方担保方式进行增信。担保方式必须为“全额无条件不可撤销连带责任保证担保”。

六是募投项目符合国家政策。

1、募投项目应符合国家产业政策和行业发展方向。用于固定资产投资项目的，项目应为经营性项目。

2、募投项目若处于前期阶段，应提供可行的建设计划、建设规模和内容说明及项目收入合理预测的结果和相关依据，若为已开工项目，应提供项目投资主管部门出具的科研批复、核准或备案文件，并保证相关手续完善。

3、募投项目是否涉及产能过剩、环境污染等行业，是否符合国务院其他相关政策导向。

（三）要弄清企业债券发行的程序

企业债券发行程序一般为五步：

1、整合资产。发行人要做大做实资产，并使资产合法合规无瑕疵。

2、确定募投项目。要选择优质募投项目，项目要符合产业政策，项目收益能还本付息，完善项目前期工作。

3、遴选中介机构。遴选券商、评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构。选择中介机构要合规合法，该公开招投标的一定要公开招投标。

4、规范管理和完善资料。在中介机构的指导下规范企业的管理。中介机构对发债项目进行策划、包装，出具会计报表审核意见、评级报告、法律意见书等，形成完整的申报资料。

5、逐级申报（共七步）。

（1）发行人报市发改委。

（2）市发改委转报至省发改委。省发改委进行初审，通过省债券联审会通过后转报至国家发改委。

（3）国家发改委政务中心窗口受理后分发至第三方（中介机构——中债登或交易商协会）进行审核。

（4）审核的中介机构提出审核意见，发行人补充完善申报资料，最终形成审核报告，转国家发改委财政金融司正式受理。

（5）财政金融司进行审核，召开司务会通过后提交国家发改委企业债券联审会。

（6）联审会审核通过。

（7）经国家发改委分管主任签发后由政务中心窗口下发核准批文。

（四）要讲究企业债券发行的方法

要说明这个问题，我们还是先来看看衡阳县城市和农村建设投资有限公司2016年申请公开发行企业债券工作这一案例。

根据衡阳县委、县政府的安排部署，衡阳县城市和农村建设投资有限公司于2016年5月启动了2016年企业债券发行工作，2017年元月，已通过国家发改委员司务会和联审会，计划根据市场利率情况于今年5月1日前组织发行。这次衡阳县城投企业债券发行是该公司第一次在公开市场进行融资，本期债券申请额度12亿元，批准额度12亿元，其中9亿元用于募投项目，3亿元用于补充公司流动性资金。募投项目是衡阳县标准化厂房及配套设施建设。该支债券发行非常成功，有两个明显的特点；一是发行很顺。国省审核时间短（省里大概一个星期、国家银行间协会只有十多天时间），指出要完善的补充的资料少（省里5个、国家是2个）。二是时间很短。从决策到中间机构进场只用了一个月，从启动到国家发改委联审会研究通过只用了6个多月时间。从我们了解到的情况看，他们的做法主要有这么三点：

一是领导高度重视，举全县之力，上下通力合作。

1、县委、县政府高度重视。2016年5月份，县政府召开政府常务会进行研究确定发债，并成立工作领导小组，由县长亲自牵头抓，常务副县长亲自抓。县政府先后组织召开了发行债券工作动员大会、发债工作推进会、调度会。发债工作实行周小结，每周五定期向常务副县长汇报情况，遇到困难和阻力，县长、常务副县长多次组织现场办公，当场拍板，第一时间调度和解决。

2、县直相关职能部门全力配合，把债券发行相关工作放在工作首位。各单位确定一名副职牵头负责，简化程序，开通绿色通道予以支持办理各项行政审批和组织支撑性材料，大大加快了办事效率。仅用3个星期就完成了所有行政审批及支撑性材料。

    二是积极争取上级主管部门大力支持。

多次向省市发改委部门了解企业债券发行政策、咨询发债工作业务。坚持一路跟踪问效，债券申报材料报市发改委当天就转报到省发改委，省发改委5个工作日即转报到国家发改委。去年11月报送到国家发改委，一周就安排到银行间交易协会审查，去年12月初国家发改委正式受理，去年12月底即通过司务会，2017年元月通过联审会。

   三是团队业务熟练，工作务实。

   1、去年6月份通过公开招投标方式确定券商及中介机构，招标条件设置为国内最好、资质为AA类券商。审计师事务所、评级、可研编制、律师事务所、评估等机构都是具有丰富的发债工作经验。一个月加班加点完成了3年公司财务审计和募投项目可行性研究报告编制等工作。整个申报材料基本上一气呵成，省、国两级主管部门只要求补充了部分材料，没作大的修正。券商在协调上能做到合理分工，大大提高了工作效率。

   2、考虑到公司实际情况，选择第三方担保为公司增信，就担保方、反担保措施、担保费率等，经反复比选、实地考察，最终确定了评级AA+的担保公司（重庆兴农担保集团）。专业担保公司担保加快了债券审核速度（属于简化审核类），不仅增信而且降低了融资利率。

   3、公司成立业务工作专班，通力合作。由董事长任组长，主管业务副总经理任常务组长，其他副总经理任副组长，明确了责任，齐抓共管，快速推进了该项工作。

   4、在债券申报发行过程中，整个团队统一思想，集中精力，不分昼夜，在没有发行债券经验的前提下，积极探索、思考，结合自身实际情况制定了一套稳妥可行的发行方案。

从这个案例和我市已发行企业债券的企业和兄弟地市的经验来看，要想做好企业债券发行工作，扩大直接融资规模，要念好五字经：

1、“早”。早作规划。从2015年底开始，国家放开企业债券发行额度限制，大力支持实体经济发展，这种宽松的局面预计不会持续很长时间，当全国企业债券总量达到一定规模，债券兑付风险显现时，国家肯定会收紧发行政策，变鼓励发债为限制发债。而且一只债券项目，从开始准备到获批，工作量大，持续时间长，大概需要半年到一年的时间。这就需要各发行主体和各县市区政府包括园区管委会早作规划，抢抓机遇，筹集资金，促进本地区、本企业的发展。

2、“大”。做大资产。资产规模与资产结构是企业信用的保证，一般债券发行主审机构与评级机构都认为资产规模越大公司违约风险越低。发行人净资产总额和资产质量是各级审核的重点，有效净资产也直接决定企业债券发行额度。各投融资公司要尽早注入优质资产，并保证各项资产证照手续齐全无瑕疵，做大做强企业，争取更大的发行额度。

3、“实”。项目要实。募投项目的收益是企业债券偿债能力的保障，只有选择实打实的优质募投项目，才能产生充足的收入和现金流，保障债券项目按期还本付息。严禁虚构项目或以已完工项目进行再包装骗取国家债券资金。某一企业被查出虚报募投项目，不单是影响其本身的债券发行，也会降低整个衡阳的信用等级，影响整个区域内企业债券发行。现阶段，比较容易通过审核的募投项目有地下综合管廊、污水处理、城市停车场、棚户区改造、园区标准厂房建设等。

4、“专”。专业团队。企业债券发行工作专业性强，要精通财务、金融方面的知识，还要熟悉债券发行流程，需要一个非常专业的团队。专业的事情交给专业的人做，各企业要选拔专业素质过硬、沟通能力强、吃苦耐劳的人员从事投融资工作。同时券商的选择也是发债工作中最关键步骤。国家发改委对债券的评审是重要的一环，经验丰富的券商，可以与国家发改委保持良好沟通，很好地预见和解决后期存在的问题，加快债券申报速度。

5、“合”。形成合力。发行企业、中介机构、政府部门要积极配合，形成合力，共同推进企业债券发行工作。发行企业要主动作为，及时报告、协调各职能部门，确保企业资产、募投项目的合法合规性。券商等中介机构要做好服务工作，尽快出具会计报表审核意见、法律意见书等，加强与审核机关的沟通。政府及职能部门，包括发改委、财政、规划、国资、国土、住建、环保、税务等部门要积极配合，解决企业债券发行中的实际问题，共同推进债券发行工作。

三、债券资金的使用问题

企业债券资金原则上要按照募集说明书的用途进行使用。2015年底，为提高资金使用效率，国家发展改革委办公厅下发了《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号），对债券资金的使用作了适当放宽，增强了债券资金使用灵活度。

1、进一步匹配企业资金需求。支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。发债企业可选择以一次核准、分期发行的方式发行债券。充分发挥商业银行综合融资协调能力优势，鼓励商业银行利用直接融资和间接融资双重手段，承销以“债贷组合”方式发行企业债券，并探索通过专项委托审核等方式，推动项目资金足额到位，统筹防范金融风险。

2、支持债券资金用于项目前期建设。为满足项目前期资金需求，企业债券资金可用于处于前期阶段的项目建设。企业申报债券时，对于已开工项目，应提供项目合规性文件；对于处于前期阶段的项目，应提供拟支持的项目名单，但严禁企业虚报项目套取债券资金。

3、允许债券资金适度灵活使用。为提高债券资金使用效率，对闲置的部分债券资金，发行人可在坚持财务稳健、审慎原则的前提下，将债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，但不得由财政部门统筹使用，或用于股票投资等高风险投资领域。

4、允许债券资金按程序变更用途。如募集资金投资项目实施确有困难，需要办理募投项目变更的，发行人应及时按程序办理变更手续。对用于保障性住房项目建设的债券资金，确需变更用途的，应由省级发展改革部门征求省级住建部门意见后，由发行人召开债券持有人大会审议通过方可实施。

四、我市企业债券发行情况和今年的目标任务

我市从09城投债开始共发行企业债券9只，融资规模119亿元，其中09城投债已于去年12月按期兑付本息。2016年，我省企业债券融资工作再创历史新高，全年共有40只债券获批，总规模558.8亿元，连续三年居全国第2位。我市只有衡东城投一只债券发行，融资金额12亿元。我市企业债券金额占全省企业债券总发行额的4%,落后于长沙、株洲、郴州、湘潭、岳阳、常德等地市，排在全省第七位,与我市的经济大市身份极不相符。在看到差距的同时，也说明我市的企业债券发行工作大有可为。去年下半年以来，我市各投融资公司精心准备，政府各职能部门积极配合，企业债券发行工作加速推进。到目前为止，衡东城投12亿养老和停车场专项债已于今年元月3日发行到位，衡阳县城投12亿普通平台债已通过国家发改委企业债券联审会通过，衡阳城投28亿普通平台债、滨江公司18亿普通平台债、松木的森特公司13亿普通平台债已上报国家发改委，高新投10亿项目收益债、常宁城投16亿普通平台债资料准备基本完成，将于今年上半年进行申报。

按照国省安排，我市今年在企业债券发行方面要做好以下工作：

1、推进平台公司的转型发展。通过剥离政府债务、重组整合、优质资产注入，尽快将平台公司做大做强，转型为按现代企业制度运行的市场主体，满足市场化融资的条件，实现可持续性发展。

2、按照“申报一批、发行一批、储备一批”的要求，对已经上报的衡阳城投、衡阳县城投、滨江公司、森特公司等四只债券项目，做好和上级发改部门的对接，争取尽快获批。对拟于近期申报的高新投债券项目，加强指导协调，帮助发债企业完善申报资料，争取尽快上报。其他市级投融资公司和各县市要积极努力，按照一司一债、一县一债的要求，做大做实资产，合理选择项目，遴选优秀券商，扎实准备资料，做好企业债券发行工作，为我市的企业债券发行打下坚实的基础。市发改委今年将继续按照去年市政府办《关于加快推进企业债券发行工作有关事项的通知》要求，每月定期召开企业债券发行联席会议，每季度发布全市企业债券发行工作进度通报，并注重上下衔接，积极营造企业债券发行的工作氛围。

3、按照《湖南省企业债券募集和偿债资金监督管理办法》要求，加强对已发行债券资金的监管，严格资金使用，加快募投项目建设，确保产生实际效益。

4、加强风险预警和风险防控，确保到期债券的本息按期兑付，坚决守住不发生债券风险的底线。

今年我市企业债券发行的目标是发行5-7只债券，融资金额在80亿元以上。